Spider-Man hat eine neue starke Partnerin an seiner Seite: Kitty Pryde von den X-Men. Und er kann jede Hilfe gut gebrauchen. Zunächst bekommt er es mit dem wenig zimperlichen Deadpool zu tun. Als würde das nicht schon genug Ärger bedeuten, wird New York auch noch von blutrünstigen Vampiren heimgesucht, die selbst vor Peters Freunden nicht haltmachen.